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晶科科技跨境收購上交所問標的持續虧損凈資產為負

2021-12-10 16:57:21 來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月10日訊日前，上交所網站發布了《關于對晶科電力科技股份有限公司有關資產收購暨關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2021】2971號）。12月8日，晶科電力科技股份有限公司（簡稱“晶科科技”，601778.SH）披露了《關于收購CordilleraSolarIS.A.100%股權暨關聯交易的公告》。

該公告顯示，晶科科技全資下屬公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下簡稱“晶科電力香港”）擬以收購1510.90萬美元的交易對價收購關聯方JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下簡稱“晶科能源”）間接持有的Cordillera Solar I S.A.（以下簡稱“標的公司”）100%股權。標的公司是阿根廷San Juan光伏發電站（以下簡稱“San Juan電站”）的項目公司。本次收購完成后，晶科科技將間接持有標的公司100%股權，取得San Juan電站全部權益。

本次交易的股權轉讓方為晶科能源的全資下屬公司，晶科能源與晶科科技受同一實際控制人控制。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

根據安永資產評估出具的資產評估報告，以2021年9月30日為評估基準日，標的公司總資產賬面價值11203.75萬美元，總負債9699.77萬美元，凈資產1503.98萬美元，標的公司100%股權的評估價值為1510.90萬美元，增值額為69217.22美元，增值率為0.46%。經交易各方協商一致，本次股權轉讓以《資產評估報告》的評估結果為定價依據，標的公司100%股權的轉讓價格為1510.90萬美元。

標的公司Cordillera Solar I S.A.最近一年又一期主要財務數據如下：

上交所指出，標的公司持續虧損，且2020年末經審計凈資產為負。標的公司2020年凈資產為負，2021年前三季度凈資產為1504萬美元，轉正主要系2021年6月30日將1974萬美元的股東借款債轉股。同時，標的公司2021年三季度末資產負債率達87%，銀團貸款余額為6756.44萬美元，并以標的公司100%股權、電費收益權以及全部發電資產進行擔保。

對此，上交所要求晶科科技補充披露關聯方取得標的公司股權的時間、價格和定價依據，與本次交易是否存在顯著差異；標的公司轉股的關聯方債務形成時間、金額、資金用途，原償債約定的相關安排和償付情況，及近期進行債轉股的原因；近兩年一期標的公司的負債明細、金額、債權人名稱，并說明資金主要用途和償付安排；結合上述情況，說明標的公司后續償債安排，以及對公司業績和現金流的影響。

公告還顯示，標的公司2020年至2021年前三季度均出現虧損，而此次交易采用收益法，評估值為1511萬美元。同時，交易對方承諾，標的公司2022年至2024年實現凈利潤累計不低于600萬美元，且項目權益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收購標的位于阿根廷，國別風險相對較高。但評估假設的第一條與第三條均設定標的公司所處地的政治、經濟等因素無重大變化。

上交所要求晶科科技補充披露標的資產近兩年一期的營業收入、凈利潤、主要費用支出、扣非后凈利潤，及資產總額、資產凈額，并說明是否經過審計；在標的公司持續虧損的情況下，采用收益法評估的合理性及依據，并列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要參數的確定和依據，說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理；結合標的公司歷史凈利潤及項目權益收益率情況，分析說明上述兩項業績承諾指標設置的合理性及可實現性；阿根廷國家風險在估值中的具體體現，相關假設是否合審慎。請項目評估機構發表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2971號

關于對晶科電力科技股份有限公司有關資產收購暨關聯交易事項的問詢函

晶科電力科技股份有限公司：

2021年12月8日，公司公告，擬以1511萬美元收購關聯方晶科能源間接持有的阿根廷光伏發電站項目公司（以下簡稱標的公司）100%股權。標的公司持續虧損，且2020年末經審計凈資產為負。根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定，現請你公司核實并補充披露以下事項。

一、公告顯示，標的公司2020年凈資產為負，2021年前三季度凈資產為1504萬美元，轉正主要系2021年6月30日將1974萬美元的股東借款債轉股。同時，標的公司2021年三季度末資產負債率達87%，銀團貸款余額為6756.44萬美元，并以標的公司100%股權、電費收益權以及全部發電資產進行擔保。請公司補充披露：（1）關聯方取得標的公司股權的時間、價格和定價依據，與本次交易是否存在顯著差異；（2）標的公司轉股的關聯方債務形成時間、金額、資金用途，原償債約定的相關安排和償付情況，及近期進行債轉股的原因；（3）近兩年一期標的公司的負債明細、金額、債權人名稱，并說明資金主要用途和償付安排；（4）結合上述情況，說明標的公司后續償債安排，以及對公司業績和現金流的影響。

二、公告顯示，標的公司2020年至2021年前三季度均出現虧損，而此次交易采用收益法，評估值為1511萬美元。同時，交易對方承諾，標的公司2022年至2024年實現凈利潤累計不低于600萬美元，且項目權益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收購標的位于阿根廷，國別風險相對較高。但評估假設的第一條與第三條均設定標的公司所處地的政治、經濟等因素無重大變化。請公司補充披露：（1）標的資產近兩年一期的營業收入、凈利潤、主要費用支出、扣非后凈利潤，及資產總額、資產凈額，并說明是否經過審計；（2）在標的公司持續虧損的情況下，采用收益法評估的合理性及依據，并列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要參數的確定和依據，說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理；（3）結合標的公司歷史凈利潤及項目權益收益率情況，分析說明上述兩項業績承諾指標設置的合理性及可實現性；（4）阿根廷國家風險在估值中的具體體現，相關假設是否合審慎。請項目評估機構發表意見。

三、公告顯示，標的公司與項目總包方S&W間涉及訴訟，金額約1664.98萬美元。本次評估以標的公司在評估基準日已有負債基礎上，以500萬美元作為標的公司涉及S&W應付款項以及對應仲裁費用的支付上限，超出部分由股權出讓方負責。請公司補充披露：（1）標的公司對此項訴訟的預計負債計提時間、金額及依據；（2）訴訟發生在此次交易前，且金額大于此次交易價款，公司卻需承擔相關仲裁費用的原因及合理性；（3）500萬美元上限設定的原因及合理性。

四、公告顯示，此次交易系履行實際控制人和晶科能源對前期避免同業競爭所作承諾。2017年11月起公司已受托管理標的公司。而前期承諾顯示，就阿根廷電站資產，將與具有適宜資質的獨立第三方企業簽署正式股權轉讓協議。2020年12月公司披露公告稱，標的公司已存在多個潛在買家，且股東擇優選擇了一家潛在收購方簽署排他協議及收購意向協議。請公司補充披露：（1）前期潛在第三方買家的報價情況和未對外轉讓的原因；（2）標的公司最終未售于第三方，而是由上市公司購買的原因，是否與前期承諾存在不一致和損害上市公司利益的情形；（3）2017年至今公司歷年托管收費金額、收款時間、收費標準及其合理性。

五、根據公司前期工作函回復，公司資金面較為緊張，目前未受限資金未能完全覆蓋公司2022年全年預計償債需求額度，短期流動性風險較高。本次交易協議生效半年內，公司需累計支付1208.8萬美元。請公司結合公司資金情況及近期投融資安排，說明本次交易價款的資金來源，資金支出對公司生產經營的影響，并充分提示相關風險。

請獨立董事對上述問題逐項核查并發表獨立意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月九日

標簽：科科凈資產標的